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書籍詳細

ビジネス法務の部屋からみた 会社法改正のグレーゾーン

Gray area in Companies Act Revision from the viewpoint of Business Law

  • 山口 利昭
  • 定価:¥2,400+税
出版社: レクシスネクシス・ジャパン(2014/10/14)
ISBN-13: 978-4-902625-78-3
発売日: 2014/10/14

どうすれば紛争にならずに済むか?どうすれば紛争を早期に解決することができるか?

改正会社法を前向きの企業経営に活かすべく、その「グレーゾーン」に光を当てる。

スピード経営に邁進しなければならない企業経営者や担当者にとっての、いわゆる「事実上のエンフォースメント」はどこにあるのか?

企業法務、企業会計関連や、内部統制、企業コンプライアンス、金融商品取引法関連、コーポレート・ガバナンスなど、企業が直面する今日的問題の処方箋として、会社法を活用するためのポイントを掲示する。

ブログ『ビジネス法務の部屋』著者が書き下ろしで、ビジネスパーソンに贈る全15章。



ブログ「ビジネス法務の部屋」

http://yamaguchi-law-office.way-nifty.com/



(序章「何が会社法のグレーゾーンなのか?」より)

企業が会社法を活用するということは、企業の経営者や担当者が主体となって行動予測を行い、紛争や裁判を事前に回避できなければならない。

たとえば、企業経営者にふりかかる株主代表訴訟のリスクの重大性については、外部の法律専門家の意見が重要であったとしても、経営判断にとって肝心なリスクの発生確率については自社で判断しなければならないのである。……したがって、

会社法ルールの実現を担保する事実上のエンフォースメントの存在は、これからの会社法の活用にも大きな影響を及ぼすものと考えられる。



<本書の構成>

・何が会社法のグレーゾーンなのか?

・社外取締役導入の目的について

・利益相反行動の開示とコンプライアンス経営

・企業不祥事と第三者委員会

・黄色信号理論と役員の善管注意義務

・企業集団内部統制で守るのは「安全」か「安心」か?

・社長解任の極意

・内部通報制度の適切な運用が経営者を守る

・監査等委員会設置会社に潜む不祥事リスク

・日本版スチュワードシップ・コードとガバナンス改革

・幻と消えた「会社法と金融商品取引法の交錯問題への道筋」

・株式買取請求権の合理化と差止請求権行使への期待

・キャッシュアウト法制と「取締役の品行方正義務」

・経営者が怖れる「重過失」の効用

・職業倫理は経理担当者を救えるか?――事例から考える

目次情報

序章 何が会社法のグレーゾーンなのか?

1 法化社会

2 会社法が現実社会において果たすべき役割

3 会社法のエンフォースメント

4 平成26年改正会社法と事実上のエンフォースメント

5 エンフォースメントの残された課題

第1章 社外取締役導入の目的について

1 会社法改正の概要

2 社外取締役導入の目的

3 社外取締役が果たす役割を分けて説明する理由

4 オリンパス事件の教訓

5 社外取締役にふさわしい資質とは

6 社外取締役にも勉強が必要

7 「事後報告でも良い」は社外取締役にとって命取り

8 社外取締役にとって大切な役割とは

9 「一人社外取締役」でもできることを大切に

第2章 利益相反行動の開示とコンプライアンス経営

1 不正の兆候は関連当事者取引から

2 会社法改正と企業情報の開示

3 取締役の利益相反行動と経営判断原則

4 利益相反取引の開示は行為規範に代替できるのか

5 利益相反行動取引の開示の有効性を高めるために

6 下からのガバナンス重視の姿勢

第3章 企業不祥事と第三者委員会

1 企業不祥事と企業価値の関連性

2 「経験する自己」と「記憶する自己」

3 有事ではなく、平時対応の重要性

4 事実上のエンフォースメントとしての第三者委員会

5 第三者委員会制度の光と影

6 会社法から見た第三者委員会の役割

7 第三者委員会の格付け評価委員会が登場

第4章 黄色信号理論と役員の善管注意義務

1 会計監査人の選任権

2 黄色信号理論とは

3 黄色信号理論に関連する裁判例

4 黄色信号は誰でも気づくのか?

5 黄色信号点滅時に、誰でも口に出して警告できるか?

6 黄色信号理論と内部統制システム充実のジレンマ

7 そもそも情報は正確に伝わるのか?

8 本章のまとめ

第5章 企業集団内部統制で守るのは「安全」か「安心」か?

1 会社法改正と内部統制システムの構築

2 企業集団内部統制と企業コンプライアンス

3 企業集団内部統制におけるリスク管理とは

4 利用可能性ヒューリスティック

5 リスク認識におけるバイアス実験

6 リスク管理における経営者のバイアス

7 適切なリスク管理のために留意すべきこと
8 企業集団内部統制の目指すべき統制方法

第6章 社長解任の極意

1 日本の成長戦略と社外取締役導入の促進

2 社外取締役の具体的な役割とは?

3 社長解任劇のドラマには二つある

4 取締役会による社長解任劇

5 社外取締役の効用

6 社長解任劇と会社法の適用

第7章 内部通報制度の適切な運用が経営者を守る

1 住友電工カルテル事件訴訟の衝撃の和解

2 内部通報制度を取り巻く経営環境の変化

3 内部通報制度の重要性

4 不正予防と不正早期発見への寄与

5 内部通報制度の適切な運用に向けての企業努力

第8章 監査等委員会設置会社に潜む不祥事リスク

1 監査等委員会設置会社とは?

2 監査等委員会設置会社への高い評価

3 監査等委員会設置会社移行へのインセンティブ

4 監査等委員会設置会社への移行に対する危惧

5 監査等委員会設置会社移行時に就任候補者が考えるべきこと

6 セイクレスト事件

第9章 日本版スチュワードシップ・コードとガバナンス改革

1 日本版スチュワードシップ・コードとは?

2 日本版スチュワードシップ・コードの由来

3 投資家からみた素朴な疑問

4 なぜ今、日本版スチュワードシップ・コードなのか?

5 スチュワードシップ・コードと会社法改正

6 スチュワードシップ・コードとコンプライアンス経営

7 市場関係者が少しずつ「市場の番人」としての立場を負担する

第10章 幻と消えた「会社法と金融商品取引法の交錯問題への道筋」

1 法案で見送られた会社法改正事項

2 見送られた議決権行使差止制度の趣旨

3 なぜ議決権停止条項は内閣法制局を通過しなかったのか?

4 金融商品取引法と会社法の交錯問題への更なる疑問

5 公開会社法への道標はどこにあるのか?

第11章 株式買取請求権の合理化と差止請求権行使への期待

1 株主によるエンフォースメントの強化

2 会社法改正における株式買取請求権の合理化

3 株式買取請求権の果たす役割の変容

4 新設された組織再編等への差止制度

5 差止請求権制度の新設で株式買取請求権制度の実務は変わるか

6 情報の非対称性を解消するために必要なこと

7 情報開示のエンフォースメント

第12章 キャッシュアウト法制と「取締役の品行方正義務」

1 キャッシュアウトにおける会社法改正

2 株式等売渡請求制度と一般株主保護

3 売渡株主の売却代金の不払いリスクと取締役の承認制度

4 会社の支配権変動時における取締役の行為規範(その1)

5 独立委員会の利益相反状況への危惧

6 会社の支配権異動時における取締役の行為規範(その2)

7 会社の支配権異動時における取締役の行為規範(その3)

8 取締役の利益相反状況を回避するための提言

第13章 経営者が怖れる「重過失」の効用

1 会社法と重過失

2 重過失とは一体何か?

3 重過失と過失を区別する実益

4 重過失と企業コンプライアンス

5 重過失認定の要素を考える――-第三者委員会報告書を題材に

6 まとめ

最終章 職業倫理は経理担当者を救えるか?

1 経理担当者はなぜ会計不正に走るのか

2 権利担当者の会計行為をめぐる法令上の規制(ハードロー)

3 経理担当者の陥りやすい倫理ジレンマ

4 ケーススタディ

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